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证监会明确IPO辅导规定:辅导验收不是上市的审核程序

证券时报

  证监会4月30日就《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》(简称《辅导监管规定》)对外公开征求意见,《辅导监管规定》共 28 条,对辅导目的、辅导验收内容、辅导验收方式、辅导验收程序、加强科技监管等内容进行了规定。其中,明确辅导验收是对保荐机构辅导工作开展情况及成效进行评价,不对辅导对象是否符合上市条件进行判断。因此,辅导验收不是企业上市的审核程序。

  证监会新闻发言人高莉表示,辅导制度是《证券发行上市保荐业务管理办法》规定的一项重要基础性制度。一直以来,保荐机构的辅导工作对于提高拟上市企业规范运作水平,促进拟上市企业董事、监事、高级管理人员等树立诚信、自律及法制意识方面发挥了重要作用。为落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》相关要求,进一步规范辅导相关工作,充分发挥派出机构属地监管优势,压实中介机构责任,从源头提高上市公司质量,积极为稳步推进全市场注册制改革创造条件,证监会起草了《辅导监管规定》,现向社会公开征求意见。

  征求意见稿在总结各派出机构多年实践基础上,突出体现以下原则,一是统一规范。系统梳理各派出机构的制度和实践,充分吸收经市场检验的成熟做法,对辅导目的、辅导期、验收方式、验收期限等辅导制度主要安排进行了规定,实现规则适用的统一、协调,减少自由裁量空间。二是明确定位。辅导工作主要是促进拟上市企业提高规范性,促使相关人员树立正确理念、熟悉规则及相关情况。辅导验收是对保荐机构辅导工作开展情况及成效进行评价,不对辅导对象是否符合上市条件进行判断。因此,辅导验收不是企业上市的审核程序。三是高效便民。在细化统一的基础上,简化辅导验收标准、减少不必要程序、明确各环节时限,运用信息化手段提升监管效能,使市场各方对辅导监管工作形成合理预期。

  具体来看,《辅导监管规定》明确辅导工作应当促进辅导对象具备成为上市公众公司应有的公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度,充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性;督促辅导对象及其董事、监事、高级管理人员、持有百分之五以上股份的股东和实际控制人(或其法定代表人)全面掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务,树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。

  《辅导监管规定》聚焦于辅导机构的辅导工作开展情况,具体内容包括:一是辅导机构辅导计划和实施方案的执行情况;二是辅导机构督促辅导对象规范公司治理结构、会计基础工作、内部控制制度情况,指导辅导对象对存在问题进行规范的情况;三是辅导机构引导辅导对象树立参与资本市场必备的敬畏市场、诚实守信、严格自律、遵守法制、回报社会意识情况;四是辅导机构督促辅导对象及相关人员掌握发行上市、规范运作等方面的法律法规和规则、知悉信息披露和履行承诺等方面的责任、义务以及法律后果情况;五是辅导机构引导辅导对象充分了解多层次资本市场各板块的特点和属性,掌握拟上市板块的定位和相关监管要求情况。

  在辅导验收方式方面,《辅导监管规定》指出,派出机构辅导验收应当采取审阅辅导验收文件、现场走访、约谈有关人员、审阅书面材料检查、组织辅导对象的相关人员参加证券市场知识测试或抽查工作保荐工作底稿等相结合的方式。

  在辅导工作时点及时限方面,《辅导监管规定》明确辅导备案及辅导验收的起算时点及启动条件,辅导期原则上不少于 3 个月,派出机构辅导验收工作时限不得超过 20 个工作日,辅导机构补充、修改材料的时间不计算在内,验收工作完成函的有效期为 12 个月,超期未提交首次公开发行并上市申请的,应当重新履行辅导及辅导验收程序。

  此外,《辅导监管规定》还规定,派出机构应当利用辅导监管系统开展辅导监管工作,实现辅导材料提交、辅导公文出具、信息共享等工作的电子化,并向社会公开辅导及辅导监管信息。

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